Una propuesta modesta: Edición SEC

El intento de toma de poder de la SEC: una poderosa disidencia

De MaestroRecurso

Por Richard W. Fulmer — 25 de marzo de 2022

“Ofrezco una modesta contrapropuesta: Requerir que todas las agencias reguladoras proporcionen divulgaciones de Alcance 1, 2 y 3 para sus operaciones diarias y para todos los cambios regulatorios propuestos y que hagan públicas esas divulgaciones.

El 21 de marzo de este año, el Comisión Nacional del Mercado de Valores (SEGUNDO) emitió una presione soltar anunciando:

cambios de reglas propuestos que requerirían que las entidades registradas incluyan ciertas revelaciones relacionadas con el clima en sus declaraciones de registro e informes periódicos, que incluyen información sobre los riesgos relacionados con el clima que tienen una probabilidad razonable de tener un impacto material en su negocio, resultados de operaciones o condición financiera, y ciertas métricas de estados financieros relacionadas con el clima en una nota a sus estados financieros auditados.

La información requerida incluiría Alcance 1, 2y 3 divulgaciones de emisiones, que (respectivamente) cubren la propia empresa gases de efecto invernadero (GEI) emisiones; emisiones de los proveedores de energía de la empresa; y emisiones de los proveedores, empleados y clientes de la empresa.

Como presidente de la SEC Gary Gensler explica en uno de su Horas de oficina cortometrajes de video, el objetivo es permitir que los inversionistas sopesen los reclamos de responsabilidad ambiental realizados por empresas y fondos de mercado.

La refutación del libre mercado de Peirce de la SEC

En su respuesta al anuncio, Comisionado de la SEC Hester M. Peirce ofreció objeciones a la propuesta, citando su falta de:

  • Una justificación creíble para tal marco prescriptivo cuando nuestros requisitos de divulgación existentes ya capturan riesgos materiales relacionados con el cambio climático;
  • A materialidad limitación;
  • Una explicación convincente de cómo la propuesta generará divulgaciones comparables, consistentes y confiables;
  • Una base legal adecuada para la propuesta;
  • Una estimación razonable de los costos para las empresas; y
  • Un cálculo honesto de las consecuencias para los inversores, la economía y esta agencia.

Los siguientes son aspectos destacados de la declaración de Pierce (énfasis añadido):

“La propuesta pone patas arriba el régimen de divulgación. Los mandatos actuales de divulgación de la SEC están destinados a proporcionar a los inversionistas una imagen precisa del desempeño presente y futuro de la empresa a través de los propios ojos de los gerentes… La propuesta, por el contrario, les dice a los gerentes corporativos cómo los reguladores, al cumplir las órdenes de una variedad de partes interesadas que no son inversionistas , esperan que ellos manejen sus empresas. Identifica un conjunto de riesgos y oportunidades, algunos quizás reales, otros claramente teóricos, que los gerentes deberían considerar. e incluso sugiere formas específicas de mitigar esos riesgos. Obliga a los inversores a ver las empresas a través de los ojos de un conjunto vocal de partes interesadas, para quienes la reputación climática de una empresa es de igual o mayor importancia que el desempeño financiero de una empresa…”

“[The proposal] establece un marco de divulgación basado, en gran parte, en la Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (“TCFD”) y el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero. Requiere la divulgación de: riesgos relacionados con el clima; efectos relacionados con el clima en la estrategia, el modelo de negocio y las perspectivas; la supervisión de la junta y la gerencia de los problemas relacionados con el clima; procesos para identificar, evaluar y gestionar los riesgos climáticos; planes de transición; métricas de los estados financieros relacionadas con el clima; emisiones de gases de efecto invernadero (“GEI”); y metas y objetivos climáticos”.

“Según la propuesta, una empresa, a menos que sea una empresa informante más pequeña, tendría que divulgar las emisiones de Alcance 3, pero solo si la empresa ha establecido un objetivo de reducción de emisiones que incluye las emisiones de Alcance 3 o si esas emisiones son materiales. La limitación de materialidad no es especialmente útil porque la Comisión sugiere que tales emisiones generalmente son materiales,”

“La propuesta no solo exige información sobre la empresa que hace las divulgaciones; también dirige a las empresas a especular sobre los hábitos de sus proveedores, clientes y empleados; cambiar las políticas, regulaciones y leyes climáticas; innovaciones y adaptaciones tecnológicas; y patrones climáticos cambiantes”.

“Otra área en la que la propuesta exigirá la divulgación de información que parezca útil pero que probablemente no sea del todo confiable involucra los riesgos físicos relacionados con el cambio climático. Establecer un vínculo causal entre los fenómenos físicos que ocurren en un momento y lugar determinados y el cambio climático es, en el mejor de los casos, una tarea extremadamente difícil. Las divulgaciones sobre el lado del riesgo físico requerirán que las empresas seleccionen un modelo climático y lo adapten para evaluar los efectos del cambio climático en las ubicaciones físicas específicas de sus operaciones, así como en las ubicaciones de sus proveedores y clientes. Esta empresa es enorme. Implicará acumular especulaciones sobre suposiciones. Requerirá confiar en terceros y una variedad de expertos que emplearán sus propios supuestos, especulaciones y modelos. ¿Cómo podrían los resultados de tal ejercicio ser confiables, y mucho menos comparables entre empresas o incluso consistentes a lo largo del tiempo dentro de la misma empresa? “

“Revelaciones requeridas de los llamados riesgos de transición – [that is, negative impacts to the business from] ‘cambios regulatorios, tecnológicos y de mercado para abordar la mitigación de, o la adaptación a, riesgos relacionados con el clima…’ El riesgo de transición puede derivar de cambios potenciales en los mercados, la tecnología, la ley o la «política» más nebulosa, que las empresas tendrán para analizar a través de múltiples jurisdicciones y en todos sus “cadenas de valor.” Estas evaluaciones de transición tienen sus raíces en profecías de futuras acciones gubernamentales y de mercado, pero la experiencia nos enseña que tales profecías a menudo no se cumplen. Los mercados y la tecnología son inherentemente impredecibles. Los esfuerzos legislativos nacionales en este contexto han fracasado durante décadas, y los acuerdos internacionales, como los Acuerdos de París, han visto a Estados Unidos entrar y salir y volver a entrar. ¿Cómo podría esta propuesta obtener una divulgación comparable, consistente y confiable sobre estos temas?”

“Es importante recordar… que Las intenciones nobles, una vez integradas en planes regulatorios complejos, a menudo tienen resultados innobles. Este riesgo aumenta considerablemente cuando la complejidad regulatoria está diseñada para empujar la asignación de capital hacia fines política y socialmente favorecidos, y cuando la los reguladores que diseñan el marco no tienen experiencia en asignación de capital, conocimiento político y social, o la ciencia utilizada para justificar estos fines favorecidos. Esta propuesta, desarrollada bajo estas circunstancias, perjudicará a los inversionistas, a la economía ya esta agencia.

“Los inversores no serán los únicos en sufrir por el desvío de la atención de los objetivos financieros a los climáticos. Toda la economía, y todos los consumidores y productores que sustenta, también podrían verse afectados. Primero, la propuesta es probablemente contraproducente para las importantes preocupaciones sobre el cambio climático. Intentar impulsar los flujos de capital a largo plazo a las empresas correctas ex ante es una tontería porque simplemente no sabemos qué soluciones climáticas efectivas surgirán o de dónde. Los mercados, si los dejamos funcionar, son notablemente hábiles para resolver problemas de todo tipo, incluso grandes problemas como el cambio climático, pero lo hacen de manera incremental y sorprendente impulsada por una combinación de azar, oportunidad, necesidad e ingenio humano. .

“[D]dirigir más capital hacia inversiones verdes, según lo definido uniformemente por los reguladores financieros, podría alimentar una burbuja de activos que podría hacer que el sistema financiero sea más vulnerable en lugar de más resistente”.

Conclusión

Se pueden agregar las siguientes objeciones a las del Comisionado Pierce:

  • Según el anuncio de la SEC, el período de comentarios se limitará a «30 días después de la publicación en el Registro Federal, o 60 días después de la fecha de emisión y publicación en sec.gov, el período que sea mayor». Ese es un tiempo muy corto para que las partes interesadas evalúen el impacto de gran alcance de los requisitos enumerados en el documento de 534 páginas.
  • pastoreo reglamentario (p. ej., “dirigir más capital hacia inversiones verdes según la definición uniforme de los reguladores financieros”) puede conducir a estampidas regulatorias (p. ej., burbujas de activos). Un componente crítico de la gestión de riesgos es la diversidad. Requerir todos los de una nación que las empresas definan y aborden el riesgo de manera uniforme podría conducir a una catástrofe.
  • Es probable que los nuevos requisitos de la SEC tengan un efecto significativo huella de carbono. Decenas de miles de trabajadores con miles de empresas en todo el país gastarán recursos y energía escasos para proporcionar, revisar y auditar esta información cada año.
  • ¿Cuál es el costo de oportunidad de redirigir recursos escasos para proporcionar estos informes y dejar de aumentar la poder que nos permitirá adaptarnos mejor al cambio climático?

Ofrezco una modesta contrapropuesta: Requerir que todas las agencias reguladoras proporcionen divulgaciones de Alcance 1, 2 y 3 para sus operaciones diarias y para todos los cambios regulatorios propuestos y que hagan públicas esas divulgaciones.

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